LACTATE NATURA S.A. TÂRGOVIŞTE, B-dul Independenţei, Nr. 23 J15/376/13.03.1991, C.I.F. RO 912465 Tel.: 0245/216445, Fax: 0372870351
Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900BRLASUBOLR5224
Completare la Ordinea de zi a AGOA şi AGEA din data de 07/08.12.2020
Având în vedere primirea unei solicitări de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor şi Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor societăţii LACTATE NATURA S.A., convocate prin convocatorul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 3914 din data de 05.11.2020, în ziarul Dâmboviţa nr. 8102 din aceeaşi dată, precum şi pe website-ul LACTATE NATURA S.A., la rubrica „Pentru investitori”, din partea unui acţionar ce deţine mai mult de 5% din capitalul social al societăţii, respectiv SIF OLTENIA (55,071%) prin adresa nr. 6874/18.11.2020, în baza art. 117 indice 1 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, Consiliul de Administraţie al LACTATE NATURA S.A.
COMPLETEAZĂ ORDINEA DE ZI PRIN INTRODUCEREA UNOR NOI PUNCTE:
- Pentru AGOA cu pct. 3.2, 5 ŞI 6.
- Pentru AGEA cu pct. 2.
Astfel, ordinea de zi completata şi revizuita este urmatoarea:
ORDINEA DE ZI A.G.O.A. - Constatarea încetării mandatului consiliului de administraţie pentru perioada 2016-2020.
- Aprobarea descăcării de gestiune a membrilor consiliului de administraţie pentru perioada 01.01.2020-07.12.2020.
3.1. Alegerea noului consiliu de administraţie pentru mandatul 2020 -2024.
3.2. Alegerea noului consiliu de administraţie pentru mandatul 2020 -2022. - Aprobarea remuneraţiilor acordate membrilor noului Consiliului de Administraţie.
- Aprobarea formei contractului de administrare pentru membrii noului Consiliului de Administraţie.
- Mandatarea reprezentantului SIF OLTENIA în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor să semneze în numele şi pe seama societăţii LACTATE NATURA S.A. contractul de administrare cu membrii Consiliului de Administraţie.
- Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie, cu posibilitatea de înlocuire de către Directorul General, să îndeplinească toate formalităţile legale, să semneze toate actele juridice necesare pentru depunerea hotărârilor AGOA la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Dâmboviţa, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, precum şi toate actele juridice necesare pentru ducerea la îndeplinire a acestor hotărâri
- Aprobarea datei de 29.12.2020 ca dată de înregistrare (ex date 28.12.2020), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.
Astfel, ordinea de zi completata şi revizuita este urmatoarea:
ORDINEA DE ZI A.G.E.A. - Aprobarea majorarii capitalului social al societaţii în urmatoarele etape (condiţii):
1.1. Majorarea capitalului social prin contribuţii în numerar cu suma maximă de 10.000.000 RON, de la valoarea curentă de 8.193.502,5 RON la valoarea maximă de 18.193.502,5 RON, prin emiterea de maxim 4.000.000 noi acţiuni ordinare, nominative şi dematerializate cu valoarea nominală de 2,5 RON fiecare acţiune, la un preţ de emisiune egal cu valoarea nominală, cu scopul de a obţine lichidităţi pentru diminuarea datoriilor societăţii şi susţinerea programului minimal de investiţii.
1.2. Majorarea de capital social se va efectua cu respectarea dreptului de preferinţă al acţionarilor societăţii înregistraţi la data înregistrării în Registrul Acţionarilor societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. (data la care se determină care sunt acţionarii îndreptăţiţi să subscrie în majorarea de capital proporţional cu deţinerile lor în capitalul social al societăţii de la data înregistrării). Perioada în care va putea fi exercitat dreptul de preferinţă va fi de maxim o lună. Perioada exactă în care se poate exercita dreptul de preferinţă se va determina de către Consiliul de Administraţie în conformitate cu prevederile legale şi va fi indicată în prospectul cu privire la majorarea de capital social. Drepturile de preferinţă nu sunt tranzacţionabile.
1.3. Raportul de subscriere este de 1 acţiune nouă emisă la 0,81 acţiune deţinută, la data de înregistrare. Un deţinător de drepturi de preferinţă îndreptăţit să participe la majorarea de capital poate achiziţiona un număr maxim de acţiuni preferenţiale nou-emise calculat prin împărţirea numărului de drepturi de preferinţă deţinute la numărul drepturilor de preferinţă necesare pentru a subscrie o acţiune preferenţială nouă. În cazul în care din calcul matematic numărul maxim de acţiuni care poate fi subscris în cadrul dreptului de preferinţă nu este un număr natural, numărul maxim de acţiuni preferenţiale poate fi efectiv subscris va fi rotunjit în minus la numărul natural imediat inferior.
1.4. După expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, acţiunile nou-emise rămase nesubscrise vor fi oferite spre subscriere publicului investitor, la un preţ de 2,51 lei/acţiune care este mai mare decât preţul de subscriere oferit acţionarilor conform pct.1.1 de mai sus. (preţul poate fi stabilit prin hotărâre) Perioada de subscriere va fi de 30 zile de la încheierea etapei 1 aferentă dreptului de preferinţă a acţionarilor.
1.5. Acţiunile rămase nesubscrise după oferirea acestora publicului investitor vor fi anulate prin decizia Consiliului de Administraţie prin care se constată rezultatele efective ale majorării capitalului social şi prin care se aprobă modificarea actului constitutiv, urmând ca valoarea majorării capitalului social să fie determinată prin raportare la acţiunile efectiv subscrise în cadrul etapelor menţionate la punctele mai sus.
1.6. Împuternicirea Consiliului de Administraţie să ia toate măsurile, să întreprindă toate acţiunile şi să îndeplinească toate formalităţile necesare sau recomandate în vederea aducerii la îndeplinire a hotărârii cu privire la majorarea capitalului social şi să finalizeze majorarea de capital social conform celor de mai sus prin reprezentarea Societăţii în faţa oricăror autorităţi, organisme de reglementare şi registre în vederea implementării majorării de capital social, incluzând fără a se limita la: Registrul Comerţului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Depozitarul Central S.A., Bursa de Valori Bucureşti S.A. - Aprobarea modificării actului constitutiv, după cum urmează:
Art. 19 (1) Societatea este administrată în sistem unitar, de către un consiliu de administraţie format din 3-5 membri, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. Majoritatea membrilor consiliului de administraţie vor fi neexecutivi, iar cel puţin unul va fi neexecutiv independent.
Se modifica şi devine astfel:
Art. 19 (1) Societatea este administrata în sistem unitar, de catre un consiliu de administraţie format din 3 membri, aleşi de adunarea generala a acţionarilor, pe o perioada de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. Majoritatea membrilor consiliului de administraţie vor fi neexecutivi, iar cel puţin unul va fi neexecutiv independent.
ART. 19 din actul constitutiv se completează cu alineatul (15) care va avea următorul conţinut:
Art. 19 (15) Membrii consiliului de administraţie al societaţii, înainte de preluarea funcţiei, încheie un contract de administrare cu mandatarul aprobat de adunarea generala, mandatar care semneaza din partea societaţii contractul de administrare. - Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie, cu posibilitatea de înlocuire de către Directorul General, să îndeplinească toate formalităţile legale, să semneze toate actele juridice necesare pentru depunerea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Dâmboviţa, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, precum şi toate actele juridice necesare pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
- Aprobarea datei de 29.12.2020, ca dată de înregistrare („ex-date” 28.12.2020), data plăţii 30.12.2020, în conformitate cu prevederile aplicabile, pentru stabilirea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.
Celelalte prevederi din convocatorul iniţial au rămas aceleaşi.
PREŞEDINTE,
CONSILIU DE ADMINISTRAŢIE, Ioan Pauna
