CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR Societăţii COS TÂRGOVIŞTE S.A

COS TÂRGOVIŞTE S.A.
societate în reorganizare judiciară, in judicial reorganisation, en redressement
CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR Societăţii COS TÂRGOVIŞTE S.A.
societate în reorganizare judiciară, in judicial reorganisation, en redressement
cu sediul social în Târgovişte, 130087, Şoseaua Găeşti nr.9-11, jud. Dâmboviţa, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului cu nr. J15/284/1991, Cod Unic de Înregistrare / Cod fiscal : RO 913720
MAESTRO S.P.R.L. – FILIALA BUCUREŞTI (cu denumirea anterioară SMDA INSOLVENCY S.P.R.L.), cu sediul în Bucureşti, Strada Petofi Sândor 4, înregistrată în Registrul Formelor de Organizare a U.N.P.I.R. sub nr. RFO0727, CUI 32718093, prin reprezentant permanent Bălan Mădălin („Administratorul Judiciar”), în calitate de administrator judiciar al COS TÂRGOVIŞTE S.A. (societate în reorganizare judiciară, in judicial reorganisation, en redressement), confirmat prin Încheierea de şedinţă din data de 09.01.2015 pronunţată de Tribunalul Dâmboviţa, Secţia a II-a civilă de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. 1906/120/2013, în temeiul art. 20 alin 1 lit g din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările şi completările ulterioare, prevederilor Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale Actului Constitutiv al Societăţii
CONVOACĂ
ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR COS TÂRGOVIŞTE S.A. (societate în reorganizare judiciară, in judicial reorganisation, en redressement) pentru data de 29.04.2020, orele 11.00, la sediul societăţii situat în Târgovişte, Şoseaua Găeşti, nr.9-11, jud. Dâmboviţa, pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor societăţii, ţinut şi eliberat de Depozitarul Central S.A., la sfârşitul zilei de 16.04.2020, considerată ca Dată de referinţă pentru această Adunare, cu următoarea
ORDINE DE ZI:
1. Aprobarea situaţiilor financiare ale societăţii pentru exerciţiul financiar 2019, pe baza rapoartelor prezentate de administratorul special şi auditorul financiar.
2. Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net contabil aferent exerciţiului financiar 2019 pentru constituirea rezervelor legale şi acoperirea parţială a pierderilor contabile din exerciţiile financiare precedente.
3. Aprobarea datei de înregistrare conform art. 86 (1) din Legea nr. 24/2017 şi a ,,ex date”, conform art. 2, alin. (2), lit. l) din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Propunere privind data de înregistrare: 28.05.2020. Propunere privind data ,,ex date”: 27.05.2020.
În cazul neîndeplinirii condiţiilor de validitate/cvorum prevăzute de Actul Constitutiv al Societăţii pentru prima convocare, a doua convocare va avea loc pe data de 30.04.2020, orele 11.00, la aceeaşi adresă, cu aceeaşi ordine de zi şi Dată de referinţă.
Proiectul de Hotărâre a Adunării generale a acţionarilor, documentele şi materialele de şedinţă sunt disponibile începând cu data de 27.03.2020 în format electronic pe website-ul societăţii (www.cos-tgv.ro), sau pot fi obţinute de la data convocării la sediul Societăţii din Târgovişte, Şoseaua Găeşti, nr. 9-11, jud. Dâmboviţa, în zilele lucrătoare, între orele 8,00 – 16,00.
Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce, până cel târziu în data de 11.04.2020 orele 16.00, puncte noi pe ordinea de zi cu condiţia ca fiecare punct sa fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare şi de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale. Aceste drepturi pot fi exercitate numai în scris şi depuse / transmise prin poştă sau curierat, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 29/30.04.2020, la sediul Societăţii din Târgovişte, strada Şoseaua Găeşti, nr. 9-11, jud. Dâmboviţa.
Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, la care Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societăţii (www.cos-tgv.ro), în format întrebare – răspuns, sau se formulează un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. Întrebările vor fi depuse / transmise prin poştă sau curierat, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 29/30.04.2020, la sediul Societăţii din Târgovişte, strada Şoseaua Găeşti, nr. 9-11, jud. Dâmboviţa, sau transmise prin mijloace electronice (e-mail: actionariat@cos-tgv.ro).
In vederea identificării şi a dovedirii calităţii de acţionar care adresează întrebări sau care face propuneri pentru completarea ordinii de zi, Societatea poate solicita prezentarea copiei după actul de identitate al acţionarului persoană fizică, prezentarea unui document din care să rezulte datele de identificare ale acţionarului precum şi ale reprezentantului legal în cazul acţionarilor persoane juridice şi numărul de acţiuni deţinute, emis de Depozitarul Central S.A. sau, după caz, de participanţii care furnizează servicii de custodie, conform legii, sau în cazul în care reprezentantul legal al acţionarului persoană juridică nu a fost comunicat de acţionar la Depozitarul Central S.A., un certificat constatator eliberat de registrul comerţului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care să ateste calitatea de reprezentant legal, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării prezentului Convocator. La adunare pot participa şi vota numai acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă de 16.04.2020.
Acţionarii pot participa la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi de către alte persoane (inclusiv de alte persoane decât acţionarii), pe bază de împuternicire (procură) specială, sau, după caz, de împuternicire generală, sau pot vota prin corespondenţă.
Documentele necesare pentru participarea la AGA a acţionarilor persoane fizice sunt: dacă acţionarul se prezintă personal: actul de identitate; dacă acţionarul este reprezentat de o altă persoană: împuternicire (procura) specială sau, după caz, împuternicire generală şi actul de identitate al reprezentantului şi copie după actul de identitate al acţionarului. Reprezentanţii acţionarilor persoane juridice îşi vor dovedi calitatea astfel:
(i) reprezentantul legal – actul de identitate. În cazul în care acţionarul nu a furnizat informaţiile privind reprezentantul legal către Depozitarul Central, anterior datei de referinţă, astfel încât acesta să se regăsească în evidenţele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referinţă, cu actul de identitate şi un certificat constatator eliberat de registrul comerţului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care îi atestă calitatea de reprezentant legal, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării prezentului Convocator şi prezentat în original;
(ii) persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare – actul de identitate al reprezentantului, împuternicire (procura) specială sau, după caz, împuternicire generală semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective. În cazul în care acţionarul nu a furnizat informaţiile privind persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare către Depozitarul Central, anterior datei de referinţă, astfel încât acesta să se regăsească în evidenţele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referinţă, va prezenta şi un certificat constatator eliberat de registrul comerţului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care îi atestă calitatea de reprezentant legal, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării prezentului Convocator şi prezentat în original.
Acţionarul poate acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar sau unui avocat, care nu se află într-o situaţie de conflict de interese.
Formularele de împuternicire (procură) specială, atât în limba română, cât si în limba engleză, se pot obţine de la sediul societăţii sau pot fi descărcate de pe website-ul societăţii (www.cos-tgv.ro) începând cu data de 27.03.2020.
Împuternicirea (procura) specială se va întocmi de acţionar, în limba română sau în limba engleză, în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant şi unul pentru mandatar). Împuternicirea generală sau împuternicirea (procura) specială înainte de prima utilizare, se va depune/transmite prin poştă sau curierat, cu confirmare de primire, în plic închis cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 29/30.04.2020, la sediul Societăţii din Târgovişte, strada Şoseaua Găeşti, nr. 9-11, jud. Dâmboviţa, astfel încât să fie înregistrată ca fiind primită la Societate până la data de 27.04.2020, ora 11.00, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin reprezentant, în original sau, numai în situaţia în care acţionarul a furnizat informaţiile privind persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare către Depozitarul Central, anterior datei de referinţă, astfel încât acesta să se regăsească în evidenţele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referinţă, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului.
Împuternicirea generală sau împuternicirea (procura) specială înainte de prima utilizare se poate transmite, în acelaşi termen, şi semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: actionariat@cos-tgv.ro, situaţie în care, se recomandă şi contactarea societăţii la telefon +40374188417 pentru a se evita situaţia în care din diverse motive tehnice e-mail-ul nu a ajuns la destinaţie.
Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă, fie în limba română, fie în limba engleză, puse la dispoziţie începând cu data de 27.03.2020, pe website-ul societăţii (www.cos-tgv.ro) sau la sediul Societăţii.
Formularul de vot prin corespondenţă completat şi semnat de acţionarul persoană fizică sau de reprezentantul legal al acţionarului persoană juridică se va depune / transmite prin poştă sau curierat, cu confirmare de primire, în plic închis cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 29/30.04.2020, la sediul Societăţii din Târgovişte, strada Şoseaua Găeşti, nr. 9-11, jud. Dâmboviţa, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la Societate până la data de 27.04.2020, ora 11.00. Formularul de vot prin corespondenţă completat şi semnat de acţionarul persoană fizică sau reprezentantul legal al acţionarului persoană juridică se poate transmite, în acelaşi termen, şi semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: actionariat@cos-tgv.ro, situaţie în care, se recomandă şi contactarea societăţii la telefon +40374188417 pentru a se evita situaţia în care din diverse motive tehnice e-mail-ul nu a ajuns la destinaţie. Formularele de vot prin corespondenţă primite ulterior termenului stabilit nu vor fi luate în calcul în adunarea generală.
În cazul în care acţionarul persoană juridică nu a furnizat informaţiile privind reprezentantul legal către Depozitarul Central, anterior datei de referinţă, astfel încât acesta să se regăsească în evidenţele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referinţă, împuternicirea (procura) specială, împuternicirea generală sau formularul de vot prin corespondenţă va fi însoţită şi de un certificat constatator eliberat de registrul comerţului prezentat în original sau copie conformă cu originalul sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării prezentului Convocator.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal.
În cazul în care convocatorul iniţial va fi completat ulterior cu puncte noi pe ordinea de zi, Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor formularul de vot prin corespondenţă şi împuternicirea (procura) specială actualizate, până la data de referinţă, 16.04.2020.
INFORMAŢII IMPORTANTE ÎN LEGăTURă CU SITUAŢIA PROVOCATă DE COVID-19
Având în vedere situaţia actuală excepţională cauzată la nivel global de virusul COVID-19 şi instituirea stării de urgenţă în Romania, prin Decret prezidenţial, precum şi măsurile de prevenţie luate de autorităţile din România, printre care şi interdicţiile, limitările şi recomandările de evitare privind adunările de persoane, subliniem faptul că din partea conducerii Societăţii exista o mare preocupare pentru implementarea şi respectarea măsurilor luate sau recomandate de autorităţi sens în care, societatea ia măsuri prin care urmăreşte limitarea pe cât de mult posibil a interacţiunilor umane inclusiv în legătură cu evenimentele corporative ale Societăţii. Societatea recomandă acţionarilor să folosească mijloacele electronice de interacţiune la distanţă cu privire la Adunarea Generala Ordinara a Acţionarilor, in special votarea prin corespondenţă şi, de preferinţă, prin e-mail folosind semnătura electronică conform celor descrise mai sus în acest convocator. De asemenea, în situaţia în care măsura de instituire a stării de urgenţă declarată de Preşedintele României pentru o perioadă de 30 de zile prin Decretul nr. 195/2020 privind instituirea stării de urgenţă la nivel naţional, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 212 din 16 martie 2020, se va prelungi şi va fi aplicabilă şi la data Adunării Generale Ordinara a Acţionarilor, recomandăm acţionarilor care au intenţia de a participa fizic la Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor să respecte interdicţiile, limitările şi recomandările autorităţilor în ceea ce priveşte măsurile de prevenţie şi protecţie împotriva infectării cu COVID – 19 şi să se asigure că nu prezintă simptomele specifice COVID-19. Menţionăm că participarea la întruniri publice (care respectă limitele impuse de autorităţi) expune participanţii la o posibilă contaminare, Societatea nu poate fi ţinută răspunzătoare pentru un astfel de risc, urmând să asigure strict limitările şi obligaţiile stabilite de autorităţi cu privire la întrunirile publice.
În funcţie de evoluţia viitoare a situaţiei create de COVID-19 între momentul publicării acestei convocări şi data ţinerii Adunării Generală Ordinară a Acţionarilor, vom adopta măsurile corespunzătoare, necesare sau impuse de autorităţi şi vom asigura informarea corespunzătoare a acţionarilor Societăţii pe cât de repede posibil cu privire la Adunarea Generala Ordinara a Acţionarilor. Informaţii suplimentare se pot obţine zilnic, în orice zi lucrătoare, la telefon +40374188417 – Serviciul Juridic, între orele 09.00 – 16.00 sau email: actionariat@cos-tgv.ro.
Administrator judiciar MAESTRO S.P.R.L. – FILIALA BUCUREŞTI
(cu denumirea anterioară SMDA INSOLVENCY S.P.R.L.) prin reprezentant permanent Bălan Mădălin